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第二次比赛后，田忌和孙膑又见面了。田忌立刻跑上去说：“孙膑，对不起刚才错怪你了，我以为你是挖苦我呢。”孙膑笑了笑，田忌又说：“谢谢你的指点，让我赢了这次比赛。”
孙膑笑着说：“这有什么，其实这要仔细观察，认真分析一下就很容易找出取胜方法来。”田忌不好意思的说：“这么简单的问题，我怎么就没又发现呢？看来你的才能确实比我高，我会把你引荐给齐威王。”
没过几天，田忌果然就把孙膑引荐给齐威王，并且给齐威王讲了第二次时如何取胜的，齐威王听了以后不弹不生气，还笑着说：“没想到你还挺有计谋的。”孙膑说：“大王过奖了。”
从此，孙膑给齐威王立了很多的功劳。
田忌高兴地离开马场，要去酒馆庆祝一下。
在酒馆门口田忌正好看见孙膑。田忌招呼孙膑过来，说：“先生，多亏有你的办法，教我转败为胜，今天我请客！”说着便踏入酒馆。
他们坐了下来。孙膑说：“齐威王他是王，绝不会善罢甘休的， 你将如何面对下面的比赛？”田忌听后，沉思片刻，只见他眉头紧锁，突然，他眼睛一亮计上心头，马上对孙膑说：“如果他第一场用下等马，我用中等马，第二场他用上等马，我用下等马，第三场他用中等马，我就用上等马。先生你看如何？”这时，孙膑面带笑容说：“太好了，你已经出师了！在这里提前为大将军祝贺，祝你马到成功！”
田忌和孙膑一边喝酒，一边聊天。开怀畅饮。突然，孙膑又问田忌：“如果你不知道齐威王出马的顺序，你将如何？”“我就叫人去打听大王出什么马。”田忌说。“你想到的大王也可能想到，他可不是吃素的。”孙膑说。“你的身边早就有大王安排的眼线，你将如何赢得下面的比赛？”田忌点点头说；“那只有一种办法，我必须现在抓紧训练我的马，把它训练的比齐威王的马都强，这样，齐威王出那匹马我都不怕了。”
孙膑意味深长地说：“是啊，养兵千日，用兵一时，平时应该把马训练好。短暂的小技俩只能赢一时，不能赢一世。”
第二场比赛结束了，田忌和孙膑又见面了。田忌一见到孙膑便拍着他的肩膀说： “好朋友，你想要什么？尽管提出来。”孙膑却说：“我不要什么，是好朋友就应该互相帮助。”
他们的话被齐威王听见了，他对孙膑说：“不愧是我的军师呀！”他又对田忌说：“我们再赛一次。”“行！”田忌爽快地答应了，“不过我们要用速度差不多的马。”田忌又说。“行！”这回齐威王答应了。
第三场比赛开始了，速度相当地马一起比。田忌和齐威王的马速度不分上下，让围观的人眼睛都看花了。三场比赛下来，齐威王赢了。
齐威王、孙膑和田忌都笑了。离开马场的时候，孙膑意味深长的说：“要赢不一定要靠智慧，也要靠马的本事呀！”
自从齐王在赛马比赛中输了以后，整天不吃不喝，一筹莫展，反复思考输掉比赛的原因，最终发现是田忌把马的出场顺序掉换了。于是齐王把田忌叫到王宫中询问，“是谁教你这样做的？” 齐王问到，田忌说：“是我自己想的办法。”“你没有这么聪明过啊。”齐王说，田忌在齐王的逼迫下，说出了孙膑，齐王说：“明天带他来见我”
第二天，田忌把孙膑带到了王宫拜见齐王，齐王非常尊敬孙膑，因为齐王知道他是高人，齐王问：“你有什么本事？”孙膑答到：“我懂兵法，会带兵打仗。”于是孙膑把兵法讲给齐王听了，齐王很佩服他就封他为军师，军队全部交给了孙膑进行训练。
齐国的士兵在孙膑的指导下，严格训练，齐军渐渐变成了一支强大的军队，齐国也因此变得强大起来。
